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# LES SECRETS D’UNE ACQUISITION D’ENTREPRISE REUSSIE #
ANTICIPER # S’ENTOURER # OPTIMISER # SECURISER #

PHASE 1 - ANTICIPER ET S’ENTOURER

1 – La Protection de votre Patrimoine Familial
Il est indispensable de consulter votre avocat et/ou votre notaire sur la protection de votre patrimoine familial et les aménagements qu’il pourrait être nécessaire de faire (immobilier, situation matrimoniale, enfants).
Il n’y a pas de réponse toute faite sur ce point, chaque cas est particulier et il convient surtout de ne pas appliquer la solution de votre meilleur ami mais bien de trouver la solution qui correspond à votre situation personnelle et familiale.

2 – Définir la Cible
Il convient de définir la Cible selon des critères clairs et précis qui sont :
- Activité, cœur de métier : ce critère peut être très large pour un repreneur individuel comme extrêmement ciblé dans le cadre d’une croissance externe.
- Taille en CA / Personnel
- Zone géographique

3 – Choisir ses conseils
Il est nécessaire de s’entourer et de choisir ses conseils le plus tôt possible, pour optimiser le projet et le sécuriser.
Il s’agit principalement de l’expert-comptable et de l’avocat.
L’expert-comptable et l’avocat sont complémentaires. L’expert-comptable ne peut pas se substituer à l’avocat et inversement tout simplement car ils n’ont pas la même formation, la même expérience ni les mêmes compétences.
Les points de vigilance dans le cadre d’une acquisition sont multiples et techniques, il ne faut pas l’oublier.
L’année qui suivra l’acquisition sera déterminante et pour qu’elle se passe bien, le montage juridique et les accords des parties sur les garanties doivent être sécurisés.
L’avocat doit comprendre précisément les objectifs du chef d’entreprise et prendre connaissance de la documentation juridique de la Cible avant de rédiger les actes (statuts, pactes, AG, contrats importants, constitution du chiffre d’affaires).
Ce travail peut prendre du temps. Si le chef d’entreprise vient solliciter l’avocat quelques jours avant la signature du protocole avec une LOI signée, ce qui arrive fréquemment, alors l’avocat ne sera pas en mesure de faire correctement son travail.

4 – Analyser ses capacités financières
Il convient d’analyser vos capacités financières en termes de fonds propres. Puis, vous vous poserez la question du recours à des fonds extérieurs éventuellement (love money, business angels, fonds d’investissement, emprunt bancaire).

5 – Définir ses associés et/ou ses partenaires
Vous réfléchirez aux personnes qui vont participer en qualité d’associés ou de partenaires à votre projet. Cette réflexion peut également être menée parallèlement à celle sur le financement.
Il convient de distinguer les besoins en financement et les besoins en compétences. Chaque partie prenante au projet d’acquisition doit avoir une place qui correspond à ce qu’elle apporte à l’entreprise cible (argent, travail, client etc…).
Le Pacte d’associés sera l’outil indispensable pour organiser et sécuriser ces aspects.
Bien évidemment, on ne fait pas entrer au capital, un frère, un ami ou sa grand-mère pour lui faire plaisir. Chaque associé doit apporter quelque chose à l’entreprise que ce soit d’un point de vue financier ou d’un point de vue technique, à défaut il existe un risque de conflit à court ou moyen terme.

6 – Le Calendrier
Vous établirez avec vos conseils un calendrier de reprise pour rythmer votre recherche et les négociations qui vont suivre.


PHASE II – OPTIMISER ET SECURISER

1 – Recherche de la Cible
Vous accomplirez un travail de recherche de l’entreprise Cible qui nécessite de la méthode et du temps.
Deux voies existent à savoir le recours aux intermédiaires en cession et acquisition à qui les dirigeants confient leur entreprise lorsqu’ils envisagent de la céder et le recours à son propre réseau (professionnel et personnel).
Une fois la ou les cibles identifiées, vous établirez un premier contact avec le dirigeant soit directement soit par votre intermédiaire en transaction.

2 – Document de présentation du projet de reprise (« Pitch »)
Si ce premier contact s’avère favorable, il sera alors nécessaire d’écrire votre projet de reprise de la Cible et de dresser un document de présentation communément appelé « Pitch » pour exposer votre projet au dirigeant et aux actionnaires le cas échéant.
Vous y expliquerez qui vous êtes, votre parcours et votre ambition pour l’entreprise Cible, ses perspectives d’avenir, ses filières de développement, les nouveaux marchés identifiés, vos partenaires mais bien entendu sans dévoiler toutes vos idées dans le détail.
Cette étape de rédaction est essentielle car elle va vous conduire à vous poser les bonnes questions, à écarter les réflexions inutiles et vous permettre de réfléchir efficacement sur votre envie et vos capacités à aller au bout de ce projet.
Ce document sera bien sûr primordial dans l’hypothèse où vous devrez convaincre des actionnaires en place et/ou des investisseurs extérieurs.

3 – Négociation des conditions matérielles et financières
Puis, viendra le temps des négociations des conditions matérielles et financières d’acquisition.
Il s’agit bien entendu du prix d’acquisition mais également des conditions de sortie et/ou d’accompagnement du dirigeant en place, de sécuriser la présence d’un salarié essentiel pour l’activité, sécuriser les contrats en cours, d’élaborer une clause prix adaptée à la situation de l’entreprise, de proposer un complément de prix ou une clause de earn out, d’associer les actionnaires en place au nouveau projet de reprise, de résoudre les difficultés liées à l’immobilier d’entreprise etc…
Les conseils de votre avocat et de votre expert-comptable seront très utiles pour formuler efficacement des propositions satisfaisantes dans le respect de vos propres impératifs et dans le souci également de répondre aux attentes du vendeur.
Les réponses financières et juridiques sont diverses et variées et devront s’adapter à l’évolution des discussions entre les parties.
4 – LOI (Lettre d’intention)
Une fois les premiers accords oraux intervenus entre les parties vous serez en mesure de rédiger avec votre avocat une LOI – Lettre d’intention.
La lettre d’intention est le premier document qui formalise par écrit votre volonté de négocier de bonne foi et d’aboutir à un contrat de cession aux conditions exposées dans la LOI.
Ce document est essentiel car il va permettre de faire avancer le processus d’acquisition, de le sécuriser, de fixer une fourchette de prix, de vous octroyer une exclusivité et un accès aux documents et informations confidentielles de l’entreprise, de fixer un calendrier pour les négociations, la signature du protocole et la réalisation du closing.
Souvent, les modalités de fixation du prix sont arrêtées dès la lettre d’intention.
La rédaction de la clause prix est très importante car une vente peut être annulée pour indétermination du prix lorsque cette clause n’est pas correctement rédigée.
Il existe différents mécanismes pour fixer le prix (prix forfaitaire, prix provisoire, révision, prix complémentaire, clause de earn out etc…).
Vos conseils sauront vous apporter des solutions pour rapprocher les points de vue entre le vendeur et l’acquéreur. Faites leur confiance.

5 – Réalisation des audits
Une fois la lettre d’intention contresignée par les parties, vous serez en mesure de réaliser les audits (comptable, fiscal, juridique, social, diagnostics techniques, environnementaux etc…) en fonction du type d’activité et de la taille de l’entreprise.
Sur les conseils de votre expert-comptable et/ou de votre avocat, vous pourriez avoir recours à d’autres experts.
L’objectif de ces audits est de confirmer les premières informations et documents transmis par le dirigeant, et de préciser ainsi les conditions financières et matérielles de l’acquisition, notamment la clause sur le prix et les garanties d’acquisition.
Si les audits sont favorables à la poursuite du processus d’acquisition, vous validerez les propositions initialement formulées dans votre lettre d’intention, éventuellement vous les préciserez ou les modifierez au regard des nouvelles informations obtenues.

6 – Protocole d’accord et Garantie d’actif et de passif
Lorsque les parties sont en accord sur les éléments essentiels du deal, les avocats rédigent le protocole d’accord sous conditions suspensives et la convention de garantie d’actif et de passif.
Il s’agit des deux documents les plus importants de l’opération puisqu’ils contiennent l’ensemble des engagements des parties.
Cette phase peut s’avérer complexe car jusqu’à présent les parties se sont contentées des grandes lignes à savoir le prix, l’accompagnement du dirigeant, le chiffre d’affaires des derniers mois, l’actionnariat, le montant de la Garantie d’actif (GAP), sans entrer dans le détail.
La rédaction des clauses qui va être précise peut prêter à de nombreuses discussions. A cet instant les parties se posent parfois beaucoup de questions. En réalité, il faut faire confiance aux avocats pour tenter de se mettre d’accord sur une rédaction équilibrée et éviter les discussions sans fin sur des points de détail entre les parties qui risquent de mettre en péril l’opération.

7 – Recherche et obtention des financements
Il conviendra de faire les démarches nécessaires à la levée des conditions suspensives.
Pour votre parfaite information, les conditions suspensives sont multiples. Elles portent essentiellement sur le financement bancaire, le bail commercial en cours à renouveler, un contrat de franchise ou un contrat commercial à sécuriser ou renégocier, un droit de préemption à lever, un accord d’un créancier privilégié etc…

8 – Optimisation et montages juridiques
Préalablement à toute acquisition, vos conseils auront analysé les aspects juridiques et fiscaux qui permettront d’optimiser et de sécuriser l’opération (sort de l’immobilier, bail commercial, brevets, renégociation de certains contrats, transformation, création holding etc…).
Il conviendra, dès la levée des conditions suspensives, de réaliser les opérations juridiques préalables à l’acquisition.
9 - Closing
Une fois les conditions suspensives levée, les opérations juridiques préalables réalisées et votre financement obtenu, les avocats rédigeront les actes nécessaires à la cession et organiseront le closing.
Alors vous serez aux manettes de l’entreprise.
En fonction des opérations d’acquisition, il est fréquent que la cession elle-même ou simplement le règlement du prix de cession intervienne en plusieurs étapes. Cela nécessite l’intervention à nouveau des experts pour procéder aux vérifications comptables et à la rédaction de la documentation juridique et permettre de régler un complément de prix ou une clause de earn out.

CONCLUSION
Chers chefs entreprise ou futurs chefs d’entreprises, nous avons terminé cette présentation qui nous l’espérons vous aura apportée des informations précieuses pour la mise en œuvre de votre projet d’acquisition.
Bien entendu cela a pu susciter chez vous de nombreuses autres interrogations.
Alors si vous souhaitez des précisions, surtout n’hésitez pas à contacter le Cabinet EDHALCO, pour nous poser vos questions et pour échanger sur votre projet.
Nous vous souhaitons de belles aventures en espérant vous rencontrer très bientôt pour évoquer avec vous vos projets.